会社の社長が亡くなった時の自社株の相続と会社の手続きの流れ

当サイトは国税庁・法務省・裁判所などの公開情報をもとに編集部が執筆しています。記事内のサービス紹介には広告を含みます。

社長が亡くなったら、自社株と会社はどうなる？

ここが大事なところです。社長の死亡には、2つの別々の話が同時に起きます。

1つは会社の話で、誰が代表者として会社を動かすかです。もう1つは家族の話で、社長個人の財産である自社株を誰が受け継ぐかです。

「会社のことは会社で、家のことは家で、別々に進めるんですね」

「そうなんです。ただ、株を誰が持つかで会社を動かす人も変わるので、話はつながっています」

会社側では、代表者を決めて2週間以内に登記

実は、代表取締役が亡くなった時点で、その人は役員ではなくなります。会社法915条では、登記事項に変更が生じたときは2週間以内に本店所在地で変更登記をすると定めています（e-Gov法令検索 会社法）。

新しい代表者の決め方は、会社の形で変わります。

取締役が社長1人だけだと、会社を代表する人が誰もいない状態になります。銀行の手続きも取引の契約も止まりやすいので、ここは急ぎたいところです。

社長の死亡で会社の口座が止まるわけではありません。ただ、代表者の届出が変わらないと、新しい借入れや契約の手続きが進まないことがあります。

遺産分割が終わるまで、株の議決権は誰が使う？

自社株は、遺産分割が終わるまで相続人全員の共有になります。この間の扱いを決めているのが会社法106条です。

株が共有の時は、共有者が権利を使う人を1人決めて、会社にその人の氏名を通知しないと、原則として権利を使えません。会社が同意した場合は例外です。

『家族のうち誰か一人が、勝手に株主総会で決めていいの？』と思う方もいるはずです。権利を使う人は、共有者で決めます。家族の意見が割れていると、この段階で止まってしまうんです。

もう一つ確かめたいのが定款です。会社によっては、相続で株を取得した人に、会社へ株を売り渡すよう請求できる定めを置いています（会社法174条）。

この請求は、株主総会の決議でその都度決めます。会社が相続を知った日から1年を過ぎると請求できません（会社法175条・176条）。

会社を続けたい家族にとって、売渡請求は思わぬ落とし穴になることも。定款の写しと株主名簿は、最初に用意しておきましょう。

後継者がいる・いない、ケースでどう変わる？

社長の家族に会社を継ぐ人がいるかどうかで、遺産の分け方の考え方が変わります。

『みんな平等に分けた方が揉めないのでは？』と考えますよね。ただ、自社株は会社の決定権そのものです。

株が何人にも分かれると、役員を選ぶ時に意見がまとまらないことがあります。会社を続けるなら、株は継ぐ人に寄せておくのが一般的な考え方です。

一方で、ほかのきょうだいにも遺留分があります。自社株の評価が高いと、後継者が受け取る額が大きくなりすぎて、遺留分の請求につながることも。

家族に継ぐ人がいない時は、会社を続けるかどうかを決めるところから始まります。社員の中から後継者を選ぶ、会社を解散して清算する、株を第三者に譲るなど、道はいくつかあります。

どの道を選んでも、決めるのは株主である相続人です。『会社のことは何も分からない』という家族ほど、まず役員や顧問の税理士から会社の状況を聞いておくと判断しやすくなります。

社長が会社にお金を貸していた場合、その貸付金も相続財産です。決算書の「役員借入金」などに残っていないかを見ておきましょう。

社長が個人事業だった場合の手続きは、個人事業主の親が亡くなった時の手続きと期限にまとめています。

家族が最初の1か月で進めておきたいこと

会社のことに追われていると、家族側の準備が後回しになりがちですよね。社長の相続は確かめる書類が多いので、早めに動き出しておくと後が楽になります。

「決算書まで家族が見るんですか？」

「自社株の評価は決算書の数字から計算するので、最初に手元に置いておきたい書類なんです」

社長が会社の借入れで連帯保証人になっていることは、中小企業ではよくあります。相続人がその立場も引き継ぐことになるので、金融機関との契約を確かめてみてください。

借入金や保証の方が財産より多いかもしれない時は、相続の開始を知った時から3か月以内に、相続放棄や限定承認を考えることになります。会社の手続きを急ぐあまり、この期限を過ぎないよう気をつけましょう。

自社株の評価と、退職金・弔慰金の扱い

上場していない会社の株は、市場の値段がありません。類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式を、会社の規模や株主の立場で使い分けて評価します。

どの方式を使うかは要件で決まり、経営を継ぐ家族が取得する株と、少しだけ持つ株主の株では扱いが変わります。会社に利益や資産が積み上がっていると、評価額が想像以上に高くなることもあるんです。

会社から家族に支払われるお金も、扱いが分かれます。

弔慰金の扱いは、国税庁 タックスアンサー No.4120「弔慰金を受け取ったときの取扱い」で確かめられます。

社長個人の土地を会社に使わせていた場合は、要件を満たすと小規模宅地等の特例で400㎡まで80%減額できることがあります。使えるかどうかは、要件を満たすかを税理士に確認してみてください。

社長の相続税はいくら？分け方で比べてみる

ここからは計算例です。社長の夫が亡くなり、財産は自社株（評価額1億円）、自宅と預金4,000万円、会社からの死亡退職金3,000万円とします。

妻と子2人が相続する場合、死亡退職金の非課税枠は500万円×3人で1,500万円です。課税される退職金は1,500万円なので、課税価格の合計は1億5,500万円になります。

ケース1：妻と子2人が法定相続分どおりに取得

ケース2：後継者の子に自社株を集めた場合

同じ財産を、後継者の子が7割（自社株1億円を含む1億850万円）、妻が2割（3,100万円）、もう1人の子が1割（1,550万円）取得するケースと比べます。

妻がいないケースは、相続人が2人になるので基礎控除が4,200万円、退職金の非課税枠が1,000万円になり、課税価格の合計は1億6,000万円で計算しています。

相続税の総額は同じ1,607万5,000円でも、妻の取得分が減ると、配偶者の税額軽減で消える額も減ります。後継者に株を集めると、家族全体の納付額は増えるんです。

『じゃあ、自社株は妻に相続させた方が得？』と考える方もいますよね。ただ、妻が受け取った株は、妻が亡くなった時にもう一度相続税の対象になります。

会社の決定権を誰に持たせるかと、二次相続まで含めた税額の両方を見て決めるのが大切です。

もう一つ見落としやすいのが納税資金です。後継者の子の納付額1,125万2,500円は、相続税の申告期限までに原則現金で納めます。

自社株はすぐに現金に換えられません。退職金や預金をどう分けるかで、後継者が納税に困るかどうかが変わります。

自社株の評価が分からない、後継者に株を集めたい、納税資金が足りるか不安。こうしたケースは、非上場株式の評価に慣れた税理士に任せると、会社の決算書を読み込むところから進めてもらえて楽です。

会社の形や持分会社のケースまで広く知りたい時は、会社の相続のケース別解説も参考にしてみてください。

よくある質問

まとめ

あわせて読みたい

会社の相続はどうする？社長が亡くなった・持分会社のケース別に株と経営の承継

個人事業主の親が亡くなった時に事業を引き継ぐ手続きと期限の一覧

個人事業主が亡くなった時の在庫や売掛金は相続財産としてどう評価する？